海南自貿港發(fā)布境外投資招商指南

近日，由海南省商務(wù)廳編撰的《海南自由貿易港境外投資招商指南》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指南》)發(fā)布?！吨改稀肪劢咕惩馔顿Y方向，對海南自由貿易港政策等進(jìn)行解析，實(shí)例展示政策應用場(chǎng)景，為海南商事主體從事境外投資提供指引，助力企業(yè)用足用好海南自貿港政策、開(kāi)拓多元化國際市場(chǎng)。具體內容如下：

投資形式及核準/備案流程

（一）投資形式

境外投資(Overseas Direct Investment，簡(jiǎn)稱(chēng)“ODI”），是指中國境內企業(yè)（下稱(chēng)“投資主體”）通過(guò)新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權及其他權益的行為。

1.投資主體：本指南所稱(chēng)的投資主體指中國境內企業(yè)，不包含中國境內的自然人投資者。

2.投資地區：本指南所稱(chēng)的境外投資，包括其他國家（地區），以及香港特別行政區、澳門(mén)特別行政區和臺灣。

3.出資形式：投資主體向境外投入的資產(chǎn)、權益，包括貨幣、證券、實(shí)物、技術(shù)、知識產(chǎn)權、股權、債權等。

4.投資目的：為了獲得境外資產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的所有權、經(jīng)營(yíng)管理權及其他相關(guān)權益。

（二）公司注冊流程

1.登記注冊業(yè)務(wù)的主要辦理途徑：

海南全面推行企業(yè)開(kāi)辦全程網(wǎng)上辦，在海南商事主體登記平臺（海南e登記）上可辦理名稱(chēng)申報、注冊登記、印章刻制、申領(lǐng)普通發(fā)票、社保登記等各類(lèi)企業(yè)開(kāi)辦事項。

2.自主申報方式：

申請人可登錄“海南商事主體登記平臺（海南e登記）”，或者下載“海南e登記”APP進(jìn)行自主申報。

（1）提交格式化材料的,登記平臺自動(dòng)審核。

登記時(shí)限：即時(shí)辦結。

（2）通過(guò)上傳非格式化材料，經(jīng)營(yíng)范圍涉及法律、行政法規和國務(wù)院決定規定必須在登記前報經(jīng)批準的項目，上傳有關(guān)許可證書(shū)或者批準文件復印件的，轉注冊官人工審核。

審核時(shí)限：自受理之日起3個(gè)工作日內辦結。

公司設立登記后，登記平臺自動(dòng)生成電子營(yíng)業(yè)執照。若需要申領(lǐng)紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執照的，由經(jīng)辦人到屬地市場(chǎng)監督管理局領(lǐng)取紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執照，電子營(yíng)業(yè)執照與紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執照具有同等法律效力。

3.自主申報材料：

（1）《有限責任公司設立登記申請書(shū)》（按照登記平臺步驟填報）；

（2）全體股東簽署的公司章程；

（3）股東及法定代表人身份證；

（4）法律、行政法規和國務(wù)院決定規定設立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，上傳有關(guān)的批準文件或者許可證件原件照片或掃描件；

（5）公司申請登記的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規和國務(wù)院決定規定必須在登記前報經(jīng)批準的項目，上傳提交有關(guān)的批準文件或者許可證件原件照片或掃描件。

4.注冊流程：

通過(guò)海南e登記進(jìn)行核名——提交資料（注冊地址、股東和法人身份證、公司章程等）——審核通過(guò)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照——刻章備案——銀行開(kāi)戶(hù)——稅務(wù)報到、核定企業(yè)稅種等（公司成立后，次月須報稅，無(wú)營(yíng)收也要零申報）

（三）境外投資核準/備案流程

1.商務(wù)部門(mén)核準、備案

（1）核準/備案依據

根據《境外投資管理辦法》規定，企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業(yè)的，實(shí)行核準管理。企業(yè)其他情形的境外投資，實(shí)行備案管理。

（2）核準/備案途徑

對屬于備案情形的境外投資，中央企業(yè)報商務(wù)部備案；地方企業(yè)報所在地省級商務(wù)主管部門(mén)備案；3億美元以上項目省級商務(wù)部門(mén)初審后報商務(wù)部備案。對屬于核準情形的境外投資，中央企業(yè)向商務(wù)部提出申請，地方企業(yè)通過(guò)所在地省級商務(wù)主管部門(mén)向商務(wù)部提出申請。

（3）核準/備案程序及申請材料

核準/備案程序：商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門(mén)通過(guò)“境外投資管理系統”對企業(yè)境外投資進(jìn)行管理，并向獲得核準/備案的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書(shū)》?！蹲C書(shū)》是企業(yè)境外投資獲得核準的憑證，由商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門(mén)分別印制并蓋章，實(shí)行統一編碼管理。

核準/備案申請材料：

①《境外投資申請表》，企業(yè)自行通過(guò)“商務(wù)部業(yè)務(wù)系統統一平臺企業(yè)端”按要求填寫(xiě)打印并并加蓋印章；

②申請書(shū)，主要包括投資主體情況、境外企業(yè)名稱(chēng)、股權結構、投資金額、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限、投資資金來(lái)源、投資具體內容等；

③境外投資相關(guān)合同或協(xié)議；

④有關(guān)部門(mén)對境外投資所涉的屬于中華人民共和國限制出口的產(chǎn)品或技術(shù)準予出口的材料；

⑤企業(yè)營(yíng)業(yè)執照復印件。

2.發(fā)改部門(mén)核準、備案

（1）核準/備案依據

根據《企業(yè)境外投資管理辦法》規定，國家發(fā)展改革委對敏感類(lèi)項目實(shí)行核準管理，對非敏感類(lèi)項目實(shí)行備案管理。

（2）核準/備案途徑

實(shí)行核準管理的項目，投資主體應當通過(guò)“全國境外投資管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò )系統”向國家發(fā)展改革委提交項目申請報告并附具有關(guān)文件。其中，投資主體是中央管理企業(yè)的（含中央管理金融企業(yè)、國務(wù)院或國務(wù)院所屬機構直接管理的企業(yè)，下同），由其集團公司或總公司向核準機關(guān)提交；投資主體是地方企業(yè)的，由其直接向國家發(fā)展改革委提交。

實(shí)行備案管理的范圍是投資主體直接開(kāi)展的非敏感類(lèi)項目；實(shí)行備案管理的項目中，投資主體是中央管理企業(yè)的，備案機關(guān)是國家發(fā)展改革委；投資主體是地方企業(yè)，且中方投資額3億美元及以上的，備案機關(guān)是國家發(fā)展改革委；投資主體是地方企業(yè)，且中方投資額3億美元以下的，備案機關(guān)是投資主體注冊地的省級政府發(fā)展改革部門(mén)。

（3）核準/備案程序及申請材料

核準/備案程序：投資主體可訪(fǎng)問(wèn)國家發(fā)展改革委門(mén)戶(hù)網(wǎng)站,在“政務(wù)服務(wù)中心”欄目下點(diǎn)擊進(jìn)入“網(wǎng)上政務(wù)大廳”,在“我要申報”欄目下點(diǎn)擊“境外投資”,選擇“境外投資項目核準”或“境外投資項目備案”事項,點(diǎn)擊“事項申報”即可進(jìn)入全國境外投資管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò )系統，登錄后選擇“項目核準”或者“項目備案”開(kāi)始申報。

兩個(gè)以上投資主體共同開(kāi)展的項目，應當由投資額較大一方在征求其他投資方書(shū)面同意后提出核準、備案申請。如各方投資額相等，應當協(xié)商一致后由其中一方提出核準、備案申請。涉及國家秘密或不適宜使用網(wǎng)絡(luò )系統的事項，投資主體可以另行使用紙質(zhì)材料提交。

核準/備案申請材料：

①項目申請核準（或備案）的請示；

②項目申請報告/境外投資項目備案表；

③項目申請報告/境外投資項目備案表的附件：投資主體注冊登記證明文件、追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權架構圖、最新經(jīng)審計的投資主體財務(wù)報表、投資主體投資決策文件、具有法律約束力的投資協(xié)議或類(lèi)似文件、證明投資資金來(lái)源真實(shí)合規的支持性文件、境外投資真實(shí)性承諾書(shū)。

三大產(chǎn)業(yè)境外直接投資所得免稅優(yōu)惠

在現行企業(yè)所得稅制度下，居民企業(yè)境外投資的股息、紅利等權益性投資收益，一般應按25%的企業(yè)所得稅稅率征稅（在不考慮相關(guān)稅收優(yōu)惠的情況下）。而2020年1月1日至2024年12月31日期間，在海南自由貿易港設立的旅游業(yè)、現代服務(wù)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)企業(yè)新增境外直接投資取得的所得，滿(mǎn)足法定條件即可免征企業(yè)所得稅。享受境外直接投資所得免稅的法定條件具體如下表：

一、在海南自由貿易港設立的企業(yè)

二、旅游業(yè)、現代服務(wù)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)

三、新增境外投資所得

1、時(shí)間要求

新增境外直接投資是指企業(yè)在2020年1月1日至2024年12月31日期間新增的境外直接投資。

2、境外投資形式

（1）在境外投資新設分支機構；

（2）境外投資新設企業(yè)；

（3）對已設立的境外企業(yè)增資擴股；

（4）收購境外企業(yè)股權。

3、所得范圍認定

（1）從境外新設分支機構取得的營(yíng)業(yè)利潤；或

（2）從持股比例超過(guò)20%（含）的境外子公司分回的，與新增境外直接投資相對應的股息所得。

四、被投資國（地區）的企業(yè)所得稅法定稅率不低于5%

不同國家對企業(yè)所得稅的稱(chēng)呼可能存在不同的表述，如法人所得稅、利得稅、公司所得稅等。判定是否屬于企業(yè)所得稅性質(zhì)的稅額，應根據國內相關(guān)法律法規并結合雙邊稅收協(xié)定的規定，看其是否是針對企業(yè)凈所得征收的稅額。